2024-01-30 03:38
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，以2023年9月30日为基准日，赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）的合并资产负债表预计将形成16,928.34万元的商誉，占交易完成后合并净资产的17%。本次交易后，公司将对标的公司进行全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
此外，若未来宏观经济、行业形势、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，则也可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
公司于2024年1月14日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于赛恩斯环保股份有限公司收购参股子公司暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0005号，以下简称“问询函”），公司及公司独立董事、公司持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）、评估机构中联国际评估咨询有限公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：
根据公告及公开信息，标的公司预计2023年全年净利润为2,052.33万元，同比增长125.81%，其中前三季度净利润1,112.93万元，占全年净利润的54.23%。标的公司2023年业绩明显改善。请公司：（1）说明近两年标的公司收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；（2）结合标的公司收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、2023年第四季度大额订单等，说明标的公司2023年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。
（一）近两年标的公司收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；
注：2022年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年财务数据未经审计。
近两年标的公司营业收入、净利润、毛利率等关键指标较上年发生较大变动，均呈现上涨态势，具体原因及合理性如下：
随着全球节能降碳、可持续发展的意识不断增强，节能减排、绿色生产、资源循环利用正逐渐成为各行业的重点发展方向。以金属萃取剂为代表的特种表面活性剂具有绿色高效、节能环保的特点，广泛应用于多个节能环保领域，行业面临较大的发展机遇，同时金属萃取剂作为特种表面活性剂是国家产业规划所支持和鼓励的发展方向，近年来，国家已先后出台了《“十四五”全国清洁生产推行方案》《2030 年前碳达峰行动方案》《有色金属治炼行业节能降碳改造并级实施指南》等多项鼓励政策，为行业持续发展提供政策支持。
铜是一种重要的有色金属，在电力、家电、交通运输、电子和建筑等领域都有广泛应用。根据《中国矿业》统计数据，“十四五”期间，全球铜需求量将保持稳定增长。在全球范围内，金属冶炼的主要方式包括火法金属冶炼和湿法金属冶炼。相较于火法冶金，湿法冶金不需要高温灼烧的反应过程，具有能耗更低、污染更少、操作友好的优点。在节能环保的政策支持以及全球矿石品位逐渐下降以及氧化铜矿成为铜冶炼主要原料的背景下，湿法冶金有望逐渐替代火法冶金，成为冶金工艺的主流。2020年前后，随着碳排放的限制以及能源成本的提高，湿法冶铜越来越受到矿业公司的青睐，已成为新开采或扩产铜矿的主流工艺选择，为标的公司收入增长提供了良好的市场基础。
标的公司成立之初，其产品主要供集团公司紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）生产使用，市场化销售较少。随着标的公司持续发展壮大，标的公司在金属萃取剂等特种表面活性剂领域已初具国际竞争力，主要产品远销全球多个国家，目前标的公司的主要客户遍布刚果（金）、赞比亚、俄罗斯和塔吉克斯坦等铜矿资源丰富的国家或地区，终端用户以中资矿企为主，包括湛非矿业、腾远钴业、道氏技术、金浔股份、中塔泽拉夫尚等大型矿业公司。同时，标的公司的相关产品品类齐全、技术含量总体较高、商业附加值高，保障了其较强的市场开拓能力。
综上，标的公司凭借持续的行业专注度、产品研发投入与质量管控提升，在政策赋能、铜需求量增长带动作用下，积极与其他矿企开展合作，市场化程度逐年提高，对外销售份额持续稳定攀升，营业收入亦呈现稳定上涨的趋势。
标的公司净利润较上年增长1,143.47万元，增长率达125.81%，增长较多，主要原因如下所示：
首先，标的公司2023年营业收入较上一年度增长1,441.11万元，导致净利润相应增多；
其次，标的公司2023年毛利率较上期上升8.93个百分点，导致净利润相应上涨。
标的公司毛利率上涨主要系主要原材料采购价格持续下降所致。铜萃取剂主要原材料壬基酚为石油化工产品，其采购成本受国际油价影响较大，2022年，乌俄战争引起的能源价格波动，标的公司主要原材料壬基酚采购成本涨幅较大。目前，壬基酚的市场采购单价已从2022年期末的15,200元/吨下降至12,000元/吨，下降幅度达到21%。同时，标的公司强化供应链管理，引入更多优质供应商，采购议价能力逐步增强，采购谈判议价能力显著提升，进一步降低原材料的采购成本。标的公司铜萃取剂平均单位成本（单位材料、人工、制造费用之和）由2022年的42.97元/公斤下降至2023年的32.27元/公斤，降幅达到24.91%，其中单位材料成本由25.81元/公斤下降至18.62元/公斤，下降幅度为27.86%，与原材料采购单价波动趋势基本吻合。
综上，标的公司经营指标变动趋势符合行业发展趋势、公司发展策略及市场行情，具有合理性。
标的公司主营业务为化学原料和化学制品制造业，主要生产铜萃取剂等化学制剂，标的公司的可比上市公司为重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“康普化学”）。康普化学的具体情况如下：
注：可比上市公司的财务数据来源于其2023年第三季度报告；增长率系根据2023年1-9月与上年同期财务数据的增长率。
可比上市公司康普化学2022年度、2023年1-9月营业收入、净利润、毛利率等关键指标均呈增长趋势，与标的公司基本一致。
可比公司毛利率变动趋势与标的公司一致，整体毛利率相对标的公司略高，主要系标的公司在收入规模较小、产能利用率尚未达到满产状态导致单位固定费用略高于可比上市公司康普化学所致。
综上，标的公司营业收入、净利润、毛利率等关键指标变动趋势与可比上市公司不存在较大差异。整体来看，公司经营指标变动具有合理性。
（三）结合标的公司收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、2023年第四季度大额订单等，说明标的公司2023年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。
标的公司主要销售选矿药剂、铜萃取剂产品，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付到购货方指定地点，经过客户签收确认且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2022年第三季度净利润偏低，主要是该季度部分研发项目进入攻坚期，领用的物料较多，导致当期研发费达到416.83万元，占全年研发费用的4.18%，比2022年季度平均研发支出高出112万元。
2022年、2023年，标的公司第四季度营业收入分别占全年的32.35%和27.15%，净利润分别占全年的67.49%和45.77%，主要是为应对圣诞假期以及国内春节假期的影响，国外客户通常会在每年四季度进行提前采购备货，以应对年底到次年上半年的生产需求。由于第四季度集中采购的影响，标的公司和本行业多数出口企业一样，第四季度营业收入和净利润占比较高。
标的公司在2023年第四季度确认收入在200万元以上的大额订单具体情况如下：
标的公司在2023年第四季度确认收入的大额订单基本在第四季度前签订。截至2023年12月31日，上述大额合同均已履行完毕，其中，在第四季度确认收入的金额为1,852.46万元，占上述合同金额（不含税）的48.77%，占标的公司第四季度收入的61.58%。
首先，公司于2023年前三季度根据生产经营计划及资产状态计提固定资产减值损失343.22万元，导致前三季度利润相对偏低。本次计提资产减值损失的固定资产主要系标的公司老厂区的厂房和部分闲置或报废的生产设备。标的公司当前生产基地建成投产后，其老厂房处于闲置状态，根据生产经营方案，老厂区无继续使用或出租的计划，公司于本期全额计提资产减值损失168.92万元。同时，公司根据对生产设备使用状态的排查以及生产经营计划的部署，对部分闲置、待报废的生产设备计提资产减值损失177.07万元。该批生产设备主要为生产污水处理设备以及部分反应釜、蒸发器等，其中，生产污水处理设备减值金额为151.52万元、其他反应釜、蒸发器等生产设备减值金额为25.55万元。本次计提减值的反应釜属于正常使用报废；本次计提减值的污水处理设备系2019年建成投入使用，由于日趋严格的排放标准，其已无法满足公司的环保排放标准，公司已建成新的污水处理设备并投入使用，原有污水处理设备处于闲置状态且部分拆除。其他计提减值的反应釜、蒸发器为正常报废。
其次，由于主要原材料采购价格在2023年持续降低，标的公司第四季度铜萃取剂单位成本较前三季度进一步降低，由前三季度的32.76元/公斤下降至第四季度的30.79元/公斤，导致第四季度的毛利率相对前三季度进一步提高，进而使其第四季度净利润相对上涨。
最后，从历史数据看第四季度收入占比相对较高，2023年第四季度收入占比同历史季节性分布情形一致，收入占比相对偏高，由于其主要期间费用管理费用及研发费用和收入的关联性较小，不会随营业收入同比例浮动，所以标的公司利润随着收入上涨的幅度更为明显，导致第四季度利润占比上涨；同时标的公司于第四季度收到的财政贴息及其他政府补助共计144.26万元，占全年的51.79%，进一步拉高了其第四季度的利润占比。
综上所述，受原材料采购成本、毛利率、收入费用占比、政府补助等因素的共同影响，标的公司2023年第四季度净利润占比相对较高，具有合理性。
标的公司营业收入增长较快主要受碳排放政策的限制、能源成本的增长以及新开采或扩产铜矿优先选择湿法冶金工艺带来的市场增量影响，其为标的公司收入增长提供了良好的市场基础；在保持持续的科研投入和积极的市场开拓的经营计划下，标的公司业绩增长明显，市场化经营程度也逐年提升，近两年，标的公司收入增长较快具有合理性。标的公司营业收入的增长、毛利水平上升导致净利润增长较快，其营业收入和毛利率等关键指标变动趋势与可比上市公司对比差异不大，与可比上市公司康普化学相比，净利润增长率较高主要是标的公司尚处于快速发展阶段，经营规模较康普化学小。标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，通过对标的公司历年各季度的收入与净利润占比、2023年第四季度大额订单的分析了解到，标的公司2023年第四季度净利润占比较高具有合理性。
（1）查阅并获取标的公司2023年全年未审财务报表及2022年1月1日至2023年9月30日《审计报告》（天健审〔2023〕2-446号），分析近两年标的公司主要经营指标的变动情况；
（2）查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露信息，了解同行业可比公司的收入确认政策，分析公司收入、净利润变动是否符合行业特征；
（3）获取标的公司收入明细表、分季度主要财务报表指标，对收入、净利润的季节分布进行分析，并与同行业季度报告进行比较分析；
（4）获取标的公司与主要客户签订的销售合同，对货物交付、付款结算等合同关键条款进行核实，分析标的公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（5）获取标的公司2023年第四季度大额订单，核实标的公司2023年第四季度收入实现情况。
（1）标的公司营业收入增长较快的原因一是随着碳排放的限制以及能源成本的提高，金属萃取剂作为特种表面活性剂是国家产业规划所支持和鼓励的发展方向，为行业持续发展提供政策支持。二是铜需求量的稳定增长及湿法冶金的普及带动了铜萃取剂的发展，为标的公司收入增长提供了良好的市场基础。三是标的公司积极拓展市场取得显著成效。近两年，标的公司收入增长较快具有合理性。
（2）标的公司净利润增长较多的原因主要是营业收入的增长、毛利率上升所致。标的公司营业收入、净利润、毛利率等关键指标变动趋势与可比上市公司不存在较大差异。整体来看，标的公司经营指标变动具有合理性。
（3）标的公司收入确认具体方法为：公司已根据合同约定将产品交付到购货方指定地点，经过客户签收确认且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。标的公司收入确认符合企业会计准则的规定。
（4）2022年和2023年，标的公司第四季度营业收入分别占全年的32.35%和27.15%，净利润分别占全年的67.49%和45.77%，主要是为应对圣诞假期以及国内春节假期的影响，国外客户通常会在每年四季度进行提前采购备货，以应对年底到次年上半年的生产需求。由于第四季度集中采购的影响，标的公司和本行业多数出口企业一样，第四季度营业收入和净利润占比较高。标的公司在2023年第四季度确认收入的大额订单基本在第四季度前签订。标的公司2023年第四季度净利润占比较高的原因一是2023年前三季度根据生产经营计划及资产状态计提固定资产减值损失343.22万元；二是原材料采购成本下降导致毛利率上升；三是期间费用相对稳定及收到政府补助。因此，标的公司2023年第四季度净利润占比较高具有合理性。标的公司在2023年第四季度确认收入的大额订单基本在第四季度前签订。
根据公告，标的公司客户目前已覆盖多家大型铜矿企业和铜冶炼项目，且近几年国外销售占比超过70%，新开拓客户均以国外客户为主。请公司：（1）结合标的公司近3年前五大客户销售情况、市场占有率、毛利率，以及标的公司较巴斯夫、索尔维等国际化工公司的竞争优势，说明标的公司客户以海外客户为主的原因，并分析国外客户的依存度；（2）补充披露标的公司海外销售是否主要通过经销模式，如是，请结合经销商库存、终端销售实现情况、主要经销商变化情况、结算方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货，是否在销售渠道、客户获取等方面对特定经销商、交易对方、管理层存在重大依赖。
（一）结合标的公司近3年前五大客户销售情况、市场占有率、毛利率，以及标的公司较巴斯夫、索尔维等国际化工公司的竞争优势，说明标的公司客户以海外客户为主的原因，并分析国外客户的依存度
目前，标的公司主要通过国内经销商向海外终端客户销售铜萃取剂。2021年-2023年前五大客户销售情况如下：
注：上海易矿电子商务有限公司于2023年6月更名为上海金浔新能源有限公司。
2021年、2022年和2023年，标的公司的前五大客户的收入（按照对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额）占同期营业收入比例分别为99.03%、90.29%和77.21%，客户集中度较高但呈下降趋势。标的公司的下游主要是金属矿采选冶等有色金属行业。有色金属行业集中度较高，市场占有率大，导致标的公司前五名销售客户占比较高。标的公司为紫金矿业控制的公司，设立的初衷主要是为紫金矿业及控制的公司提供湿法冶炼所需的金属萃取剂，受产能限制，标的公司优先向紫金矿业及控制的公司销售，而紫金矿业是中国矿业行业效益最好、在全球控制金、铜、铅、锌等有色金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，因此，标的公司初期对紫金矿业的销售收入占比较高。随着标的公司研发的深入及产能的增长，同时在行业内逐步树立品牌，标的公司对紫金矿业的销售收入占比逐渐下降，除紫金矿业以外，标的公司还积极与腾远钴业(301219.SZ)旗下赣州摩通、道氏技术(300409.SZ)旗下广东佳纳、金浔股份(870844.NQ)旗下上海金浔等矿业企业的集团内采购平台开展合作。近年来，大量中资企业在非洲、中亚等新兴地区参与收购矿山并设立项目公司从事开采、冶炼业务。上述中资矿企集团在海外开展业务时，为便于其在境内进行原材料采购及办理相关手续流程委托上述采购平台公司向标的公司采购金属萃取剂等产品，以及向其他供应商进行其他商品的采购。标的公司通过上述经销商积极开拓海外市场，因此，从药剂的最终使用方看，标的公司近年来新开拓客户的最终用户均以海外客户为主。
2021年、2022年和20231-9月年，标的公司的毛利率分别为34.42%、32.80%、40.00%，而2021年、2022年和2023年1-9月，同行业康普化学的毛利率分别为38.57%、34.93%和43.08%，与同行业可比上市公司变动趋势一致且较低，主要是与康普化学相比，标的公司前期研发及生产装备投入较大，设计产能较高，但目前收入规模较小，产能利用率尚未达到满产状态，导致单位固定费用等相对康普化学较高，随着产能利用率的逐步提升，毛利率将进一步改善（详见本核查意见“问题一”之回复）。标的公司的市场占有率不高，仅约为10%（详见本回复“问题三关于估值”第（2）问之回复）。
标的公司研究以酮肟和醛肟两种活性成分的铜萃取剂，已形成具有我国自主知识产权的铜萃取剂合成技术。目前标的公司铜萃取剂产品已实现在国内外规模化应用，打破了国际化工巨头巴斯夫和索尔维在这个领域的产品垄断，解决了低碳环保湿法冶金领域的关键核心技术问题，实现了进口替代。在国际市场上，中国尚处于发展中国家，各项生产要素价格相较于发达国家低，相较于国际大厂，标的公司更具有成本优势。近几年，标的公司不断提高成本管控成效，保证公司毛利率水平，提升市场竞争力。
基于行业市场开拓的要求，巴斯夫、索尔维也会在当地设立办事处，招募当地人经培训后上岗开展售后工作，服务较为方便。但与中资企业冶炼对接存在一定沟通障碍。公司相对具有明显优势，长期派驻中方人员开展售后技术工作，与当地各中资企业具有沟通协调等方面的优势。
标的公司生产的铜萃取剂产品工艺较为复杂，技术壁垒较高且同质化较低，涉及化学合成、物理复配、仪器分析、剂型加工等过程，同时，需要针对不同客户需求定制不同类型的铜萃取剂，产品差异化明显，因此，对研发投入、设备、技术要求较高。就生产工艺而言，标的公司已研发出全新的合成工艺，采用了使用与存储管理更为安全、价格便宜的原材料，从而大大降低企业的安全生产管理风险，降低产品成本，提高产品效益。
从药剂的最终使用方看，标的公司客户的最终使用方以海外客户为主，主要是受铜冶炼方式的地域分布、国际市场的竞争情况、标的公司成本服务优势及业务发展战略等因素影响。
标的公司的铜萃取剂主要用于湿法冶炼。铜冶炼主要分为火法与湿法，相比而言，受全球铜矿储量分布限制，国内新增铜矿开采少，现阶段老矿区大多以火法冶炼为主。而在非洲、中亚等新增铜产量的主要区域，受矿物类型、矿石品位、全球碳排放要求等因素影响，更趋向于湿法冶炼，进而形成了铜萃取剂销售区域集中在海外的情况，据康普化学2022年《招股说明书》披露，国内原有铜矿采用湿法冶炼的总量较小，年铜萃取剂使用量约300吨一500吨，铜萃取剂的主要市场在海外铜矿，未来随着国内节能减排的要求，国内的湿法冶金工艺也将快速推广。
自从俄乌战争爆发后，巴斯夫、索尔维所在区域能源、化工产品价格逐步攀升，其铜萃取剂的产能有所降低。在此情况下，给予了标的公司抢占国外市场的机会，特别是在非洲等新兴区域市场。同时随着国内中资企业在非洲等新兴区域的投资扩大，标的公司凭借较高的产品性价比、人员服务及生产能力等优势，加大与中资矿企的合作，逐步扩大海外市场的占有率，特别是非洲湿法炼铜新客户的开发，从而使标的公司国外销售收入持续增长。
标的公司的直接客户均为国内客户，近年来主要通过与中资矿企、中外合资矿企的合作开拓海外市场，标的公司充分发挥自身优势，已获取了终端国外户的认可。除海外市场，随着碳排放限制及节能减排的要求及存量矿山品位的下降，国内的湿法冶金工艺也将逐步增长。作为国内少数能打破国际巨头垄断的铜萃取剂供应商，标的公司的国内销售也将进一步增加，标的公司的海外客户依存度将逐渐降低。
综上，标的公司客户以海外客户为主，主要是受铜冶炼方式的地域分布、国际市场的竞争情况及标的公司成本服务优势等因素影响，具有合理性，标的公司的海外客户依存度将逐渐降低。
（二）补充披露标的公司海外销售是否主要通过经销模式，如是，请结合经销商库存、终端销售实现情况、主要经销商变化情况、结算方式、历史回款情况等，说明是否存在经销商囤货，是否在销售渠道、客户获取等方面对特定经销商、交易对方、管理层存在重大依赖。
标的公司的海外销售主要通过经销模式。最近三年，标的公司的前五大海外经销商情况如下：
注：上海易矿电子商务有限公司于2023年6月更名为上海金浔新能源有限公司
上述经销商中，紫金矿业物流有限公司、紫金矿业物流（厦门）有限公司、紫金国际矿业有限公司、新疆金脉国际物流有限公司均为紫金矿业控制的公司。赣州摩通贸易有限公司为腾远钴业(301219.SZ)控制的公司，广东佳纳进出口有限公司是道氏技术(300409.SZ)控制的公司，上海金浔新能源有限公司是金浔股份(870844 NQ)控制的公司。广东湛非贸易有限公司采购标的公司产品用于湛非矿业有限公司在刚果金的矿山项目。上述经销商属于矿业集团内部经销商，即矿业集团内的集中采购平台公司，通常与终端客户属于同一集团，由集团统一安排向标的公司采购，产品主要定向供应集团内的终端客户使用，集团经销商实质上属于一种直销。此类矿业集团经销商是标的公司主要合作的经销商。
上海浔新化工有限公司、上海巍行贸易有限公司属于渠道经销商，拥有一定客户渠道与资源，通过签订合同或发送订单向标的公司采购，并通过将产品销售给第三方终端用户赚取价差。出于商业秘密考虑，上述经销商无法向公司提供其终端客户的具体情况。此类渠道经销商存在的原因，主要是部分海外矿业企业湿法冶炼规模不大，金属萃取剂用量较少，占采购总额的比重较小，部分海外客户倾向于委托渠道经销商向其一并供应包括金属萃取剂在内的多种矿冶用化学助剂、其他辅助类冶金原料等。标的公司遵循上述行业惯例，选择与渠道经销商合作，利用其渠道资源将产品推至终端用户，逐渐提高市场占有率。
上述两类经销商与标的公司的交易均属于买断式交易，标的公司负责将产品发运至上述两类经销商国内指定港付给经销商，但不负责后续出口海运，后续由经销商将货物报关并装船出口至终端用户所在地，并独立承担向下游客户销售过程中的成本费用等。
标的公司依托产品技术优势及价格优势，根据区域市场特点及行业惯例，独立选择与两类经销商合作，不存在对特定经销商的重大依赖。
2021年，限于产能有限，标的公司主要通过紫金矿业集团内的采购平台公司紫金矿业物流有限公司等公司供应给紫金矿业和盛屯矿业的刚果（金）铜矿等项目。随着国内其他中资企业在非洲等海外市场的投资扩大和湿法冶金的普及，标的公司凭借更高的行业专注度、产品性价比及完善的服务能力逐步与其他矿企开展合作。通过持续的市场开拓，标的公司在行业内的竞争优势逐步显现。标的公司的主要收入来源于刚果（金）、赞比亚、俄罗斯和塔吉克斯坦等地区，且终端用户业主以中资矿企为主，包括紫金矿业（601899.SH）、腾远钴业(301219.SZ)、道氏技术(300409.SZ)和金浔股份(870844.NQ)等。2022年、2023年，标的公司通过紫金矿业集团内的采购平台公司的海外销售占比逐年下降，标的公司独立开拓市场的能力逐步显现，不存在对交易对方紫金南方及其控股股东紫金矿业、管理层的重大依赖。
标的公司的海外销售，主要通过与经销商签订销售合同。标的公司负责将产品发运至国内指定港付给经销商，但不负责后续出口海运，后续由经销商将货物报关并装船出口至终端用户所在地。由于金属萃取剂的产品技术参数因终端客户的矿石品位、工况环境、冶金工艺存在较大差异，同时考虑到仓储及资金成本，经销商通常在确认终端客户有明确需求后向标的公司定制采购，并尽快安排海运船期出口至终端用户所在地，不存在经销商囤货的情况。2021 年至2023年，上述前五大经销商，无标的公司相关产品的期末库存，基本实现终端销售。
上述前五大经销商结算方式为银行转账或银行承兑汇票。截至2024年1月20日，上述前五大经销商的各期末应收账款期后回款情况如下：
上述前五大经销商中，上海金浔新能源有限公司期后回款比例较低，主要是2022年11月，上海金浔新能源有限公司与标的公司签订合同，约定采购萃取剂，合同金额1,375万元（含增值税），合同签订20个工作日内支付合同金额的15%，货物送达刚果(金)项目地后20个工作日内支付25%货款，剩余60%货款在2023年5月15日前全部付清，但由于金浔刚果金投建的10,000吨铜/年及3,000吨/年粗制氢氧化钴湿法冶炼项目投资支出较大，未能按期投产，因此，延迟了回款时间。2024年1月，标的公司收到上海金浔新能源有限公司支付的98.75万元，仍有825万元尚未付清，标的公司已关注客户经营状况，制定回款计划并积极催收。
除上述情况外，报告期内标的公司的前五大经销商期后回款情况良好。截至2024年1月20日，紫金矿业物流有限公司、广东佳纳进出口有限公司、广东湛非贸易有限公司于2023年12月31日的应收账款余额尚无期后回款，主要是2023年下半年新增的销售收入形成的应收账款尚未达到付款条件。赣州摩通贸易有限公司与标的公司签订的合同约定的付款条件为合同签订后十五日内预付30%的货款，货到国内上海港口后7日内支付60%的货款，剩余10%尾款作为质保金，自合同签订之日起6个月内付清。截至2024年1月20日，赣州摩通贸易有限公司2023年12月31日的应收账款余额87.98万元为质保金，尚未达到付款条件。
综上，标的公司的海外销售主要通过经销商模式，包括集团经销商和渠道经销商，并以集团经销商为主。标的公司依托产品技术优势及价格优势，根据区域市场特点及行业惯例，独立选择与经销商合作，不存在对特定经销商的重大依赖。经销商与标的公司的交易均属于买断式交易。标的公司负责将产品发运至国内指定港付给经销商，但不负责后续出口海运，后续由经销商将货物报关并装船出口至终端用户所在地。近三年，标的公司的前五大经销商采购标的公司均已实现最终销售，无标的公司相关产品的期末库存，不存在经销商囤货的情形。前五大经销商均采取电汇或银行承兑汇票的方式结算，除上海金浔新能源有限公司以外，期后回款良好。标的公司已采取措施积极催收并及时关注上海金浔新能源有限公司的经营状况。
2021年，标的公司主要通过紫金矿业集团内的采购平台公司紫金矿业物流有限公司等公司供应给紫金矿业和盛屯矿业的刚果（金）铜矿项目。2022年、2023年通过紫金矿业集团内的采购平台公司的海外销售占比逐年下降。标的公司已具备独立的市场开拓能力，除紫金矿业以外，标的公司还与腾远钴业、道氏技术和金浔股份等矿企和其他渠道经销商开展广泛合作。标的公司在销售渠道、客户获取等方面，不存在对特定经销商、交易对方、管理层的重大依赖。
标的公司客户以海外客户为主，主要是受铜冶炼方式的地域分布、国际市场的竞争情况及标的公司成本服务优势等因素影响，具有合理性，标的公司的海外客户依存度也将逐渐降低。标的公司的海外销售主要通过经销商模式，包括集团经销商和渠道经销商，并以集团经销商为主。标的公司的前五大经销商采购标的公司均已实现最终销售，无标的公司相关产品的期末库存，不存在经销商囤货的情形；前五大经销商均采取电汇或银行承兑汇票的方式结算，除上海金浔新能源有限公司以外，期后回款良好，标的公司已采取措施积极催收并及时关注上海金浔新能源有限公司的经营状况。
近三年标的公司通过紫金矿业集团内的采购平台公司的海外销售占比逐年下降，其市场化经营能力不断增强。除紫金矿业以外，标的公司已与多家集团矿企以及渠道经销商开展广泛合作，在销售渠道、客户获取等方面，对特定经销商、交易对方、管理层不存在重大依赖的情况。
（1）获取标的公司收入明细表、标的公司与主要客户的销售合同，了解并核查标的公司主要客户销售情况；
（2）访谈销售部门负责人，了解标的公司业务及客户拓展情况、市场占有率、竞争优势、以海外客户为主的原因、报告期内主要客户变动的原因。
（3）对标的公司的主要客户进行实地走访或视频访谈，了解客户的主营业务、经营状况、交易背景、定价方式、信用政策、结算方式、主要经销商的最终销售情况、期末库存、期后回款等情况；
（1）公司已披露标的公司近3年前五大客户销售情况、市场占有率、毛利率，及标的公司较巴斯夫、索尔维等国际化工公司的竞争优势。标的公司客户以海外客户为主，主要是受铜冶炼方式的地域分布、国际市场的竞争情况及标的公司成本服务优势等因素影响，具有合理性，标的公司的海外客户依存度将逐渐降低。
（2）公司已披露标的公司海外销售主要经销商及变化情况、库存、终端销售实现情况、结算方式、历史回款等情况。标的公司的海外销售主要通过经销商模式，包括集团经销商和渠道经销商，并以集团经销商为主。标的公司依托产品技术优势及价格优势，根据区域市场特点及行业惯例，独立选择与经销商合作，不存在对特定经销商的重大依赖。经销商与标的公司的交易均属于买断式交易。标的公司负责将产品发运至国内指定港付给经销商，但不负责后续出口海运，后续由经销商将货物报关并装船出口至终端用户所在地。近三年，标的公司的前五大经销商采购标的公司均已实现最终销售，无标的公司相关产品的期末库存，不存在经销商囤货的情形。前五大经销商均采取电汇或银行承兑汇票的方式结算，除上海金浔新能源有限公司以外，期后回款良好。标的公司已采取措施积极催收并及时关注上海金浔新能源有限公司的经营状况。
2021年，标的公司主要通过紫金矿业集团内的采购平台公司紫金矿业物流有限公司等公司供应给紫金矿业和盛屯矿业的刚果（金）铜矿项目。2022年、2023年通过紫金矿业集团内的采购平台公司的海外销售占比逐年下降。标的公司已具备独立的市场开拓能力，除紫金矿业以外，标的公司还与腾远钴业(301219.SZ)、道氏技术(300409.SZ)和金浔股份(870844.NQ)等矿企和其他渠道经销商开展广泛合作。标的公司在销售渠道、客户获取等方面，不存在对特定经销商、交易对方、管理层的重大依赖。
根据公开信息，2019年6月，你公司以换股方式收购紫金南方持有标的公司39%的股权，标的公司股东全部权益评估值为7,944.08万元。此次收购，标的公司股东全部权益评估值为30,400万元，较前次增加282.67%。同时，公告披露康普化学作为可比公司动态市盈率为21.858，标的公司2023年预计全年净利润为2,052.33万元，计算得出的估值为44,859.83万元，与交易估值30,000万元的差异率为49.53%。请公司：（1）结合2019年收购标的公司39%股权的评估价值、标的公司生产经营规模变化情况，说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性；（2）结合主要产品、销售模式、市场份额、海外销售占比等具体情况，说明康普化学与本次收购标的公司是否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。
（一）结合2019年收购标的公司39%股权的评估价值、标的公司生产经营规模变化情况，说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性；
2019年5月15日，北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）出具《紫金矿业集团南方投资有限公司拟转让股权涉及福建紫金选矿药剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字(2019)第A157号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析选取收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司股东全部权益账面值为2,343.61万元，评估值为7,944.08万元，评估增值5,600.47万元，增值率238.97%。
2019年6月，赛恩斯以每股10元的价格向紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）发行312.00万股股份收购紫金南方所持有标的公司39.00%的股权，交易价格确定为3,120万元。紫金南方所持有标的公司39%股权的评估价值仅为3,098.19万元，经协商一致后确定，差额21.81万元由紫金南方以现金方式补足。
前述换股定价经双方协商一致后确定的，定价合理，并且上杭县国有资产监督管理委员会也出具了书面确认文件。
中联国际资产评估有限公司（以下简称“中联国际”）受托对本次交易标的进行了评估，本次评估以持续使用和公开市场为前提，标的公司被纳入评估范围的资产及负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见审计报告（天健审〔2023〕2-446号）。结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，中联国际采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，出具了资产评估报告（中联国际评字[2023]第VYMQB0805号）：截至评估基准日2023年9月30日，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：单体口径报表股东权益账面值为人民币9,072.78万元，评估值为人民币30,400.00万元，评估增值人民币21,327.22万元，增值率235.07%。
本次交易价格参考上述评估结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，双方友好协商确定，本次股权转让交易价格为18,300.00万元，本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。