2024-01-27 15:55
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风。
本次长鸿高科向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为人民币13.96元/股。
本次长鸿高科向特定对象发行的股票数量不超过85,959,885股，募集资金规模为不超过人民币12亿元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
2023年8月1日，中国证监会下发《关于同意宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1708号），根据批复要求，发行人本次发行需按照报送上交所的申报文件实施。
根据发行人与保荐人（主承销商）协商，本次向实际控制人陶春风拟确定的发行股份数量为3,582,000股，募集资金规模为50,004,720元。相关发行规模符合报送上交所申报文件的相关披露内容相关要求。
发行人实际控制人陶春风先生本次发行前的持股比例已较高，陶春风本人及其关联方合计持有可支配表决权的股份占发行人总股本的比例已达到68.42%，且第二大股东（非实控人关联方）持有发行人的比例为14%（即发行人目前非社会公众股东的持股比例合计已接近83%）。另外，发行人计划后续（2024年）向实际控制人及其关联人发行股份购买资产，则实际控制人控制的股权比例将进一步提高。若本次向实际控制人定向发行的股票较多，则后续有可能导致发行人存在股权分布不符合上市条件的风险。
2、发行人后续（2024年）向实际控制人及其关联人收购资产考虑采用发行股份购买资产而不采用现金收购的原因
发行人于2023年9月1日公告预案，拟以支付现金的方式向发行人实际控制人陶春风控制的公司即广西长科新材料有限公司购买其100%的股权，但后续考虑到市场环境变化等影响，使得原有交易条件不再适用，发行人终止了此次资产购买。
发行人在2023年10月24日召开投资者说明会说明了终止此次资产购买的原因，并明确表示待企业经营情况、市场环境等各方面条件成熟后会再行考虑重启本次资产购买事宜。发行人对投资者说明会的情况也于2023年10月25日进行了公告。
在上述资产购买的过程中，有媒体曾提出疑虑本次资产购买与发行人正在进行的定向增发是否为一揽子交易，即发行人是否通过规避发行股份购买资产的方式，用向实际控制人定向发行股票所募集的资金，来向实际控制人购买其控制的广西长科新材料有限公司的股权，从而实际控制人新增股份的锁定期由36个月减为18个月。为了打消相关疑虑，发行人后续考虑以发行股份购买资产的形式购买广西长科新材料有限公司的股权，因此会增加实际控制人对发行人的控股比例，即如上文“1、发行人股权分布的影响”所述。
因此，基于上述原因，本次发行人考虑以较低的比例向实际控制人陶春风定向增发股份。
本次定增申报文件中关于募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款，合计募集资金不超过人民币12亿元，其中补充流动资金不超过7亿元，偿还银行贷款不超过5亿元。
本次拟确定的募集资金规模为50,004,720元，符合申报文件的披露内容，相关募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次拟确定的募集资金用途和申报文件中募集资金的用途情况对比如下表所示：
2024年1月9日，发行人召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》。
2024年1月10日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，关联董事已回避表决，会议审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》，同意公司2022年度向特定对象发行股票数量为3,582,000股，募集资金总额为50,004,720元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。同日，发行人召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》。上述事项已于2024年1月11日进行了公告（公告编号2024-001和2024-002）。
本次发行人向实际控制人陶春风拟确定的发行股份数量为3,582,000股美宁家屋面系统南通，募集资金规模为50,004,720元。发行人已于2024年1月9日召开独立董事专门会议，于2024年1月10日召开董事会和监事会，审议通过了本次发行规模相关议案，并于2024年1月11日进行了公告。相关发行规模符合报送上交所申报文件的相关披露内容，符合中国证监会下发的《关于同意宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1708号）的要求。